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南通科技600862非公开发行股票发行情况报;600862,股票操作技巧

原标题:南通科技600862非公开发行股票发行情况报;600862

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南通科技600862非公开发行股票发行情况报;600862

      本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      本次发行、本次非 指南通科技非公开发行不超过10,000万股人民币普通股(A

      公司本次非公开发行股票的相关议案,已于 2009 年 5 月 19 日经公司第6

      届董事会2009 年第 5 次会议审议通过,并于2009 年 6 月8 日经公司2009 年第

      公司本次非公开发行股票申请于2009 年 10 月29 日由中国证监会受理,于

      2010 年 3 月 24 日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010 年 4

      月21 日,中国证监会核发《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】515 号),核准公司非公开发行股票不超过10,000

      年 5 月 11 日存入保荐人暨主承销商华泰证券的指定账户,扣除本次发行费用

      20,339,256.64 元,实际募集资金净额 599,660,739.36 元于 2010 年 5 月 12 日存入公司指定账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《南通科技投资集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金专项账户进行管理,专款专用。

      就本次发行事宜,2010年5月12日,国富浩华会计师事务所有限公司出具了浩华验字[2010]第47号《验资报告》,根据该报告,截至2010年5月12日止,发行人本次发行募集资金总额为 619,999,996.00 元,扣除发行费用

      本次发行的 A 股已于 2010 年 5 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

      根据南通科技第6届董事会2009年第5次会议及2009年第1次临时股东大会决议,本次发行定价基准日为南通科技第 6 届董事会 2009 年第 5 次会议决议公告日(2009 年 5 月 21 日),本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于6.33元/股。

      本次发行的发行价格为 7.70 元/股,该发行价格相对于发行底价 6.33 元/股溢价21.64%,相对于本次非公开发行基准日(2010年5月4日)前20个交易日公司股票交易均价14.13元/股折价45.51%,相对于本次非公开发行基准日前一交易日(2010年4月30 日)收盘价10.65元/股折价27.70%。

      本次发行募集资金总额为619,999,996.00元,扣除发行费用(包括保荐费、承销费、律师费、审计验资费、其他费用等)20,339,256.64 元,募集资金净额

      2010年5月4 日下午,保荐机构共向100家投资者发出了《认购邀请书》,其

      中包括:证券投资基金管理公司20家,证券公司10家,保险机构5家,其他投

      资者57家,以及截至2010年4月30 日收市后南通科技前20名股东中的10名股东

      以传真方式发送至华泰证券,全部为有效报价,有效报价区间为6.33元/股-9.13

      效认购家数不超过 10 家,有效认购量将全部获得配售,发行价格为有效认购量

      ③认购价格和认购数量均相同的将按照收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。

      当累计有效认购量等于或首次超过本次最终确定的发行股票数量时,上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售;与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售,直至达到本次最终确定的发行股票数量。

      b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求,仍不足时引入其他投资者。

      a、首先以原确定的价格,按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加购买需求;如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求;以上调整仍不足时将引入其他投资者。

      b、按前款方法仍然认购不足时,将采取降低发行价格(但是发行价格不得低于 6.33 元),按照上述优先原则首先询问已经获配的机构是否愿意追加认购需求,仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求;如以上调整仍不足时将引入其他投资者。

      (4 )发行人和保荐机构根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果,以上程序和规则如有未尽事宜,由发行人和保荐机构协商解决。

      根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发

      南通科技 非公开发行股票发行情况报告书行价格及获配股数的原则,发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,南通科技和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股,发行数量为8,051.948万股,募集资金总额为61,999.9996万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

      根据南通科技本次非公开发行股票预案,公司实际控制人南通产业控股集团有限公司承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量

      20%以上(含20%)的发行人股票。南通产业控股集团有限公司本次实际认购

      《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。其中:由于本次募集资金总额所限,李绍君拟认购的

      经营范围:许可经营项目:无。一般经验项目:实业投资,国内贸易,自营和代理木材等给类商品及技术的进出口业务。

      江苏弘业股份有限公司认购本次发行股份数量为700万股,锁定期限为12个月,即2010年5月20 日(本次非公开发行股票股份登记日)至2011年5月19日。

      经营范围:许可经营项目:危险化学品批发(按许可证所列项目经营),酒类销售。一般经验项目:进出口丝、绸、绸服装、复制品,羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;开展“三来一补”、进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易。国内商业及物资供销业,石油制品的销售。

      江苏苏豪国家集团股份有限公司认购本次发行股份数量为700万股,锁定期限为12个月,即2010年5月20 日(本次非公开发行股票股份登记日)至2011年5

      经营范围:投资管理,企业资产委托管理,企业管理,财务咨询(不含代理记账),证券投资咨询,实业投资,建筑材料、装饰材料、机电设备、金属材料、化工产品及原材料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易

      南通科技 非公开发行股票发行情况报告书制毒化学品)、文化办公用品、电子产品、五金交电、数码产品、工艺品、日用百货的销售。

      上海天誉投资有限公司认购本次发行股份数量为700万股,锁定期限为12个月,2010年5月20 日(本次非公开发行股票股份登记日)至2011年5月19日。

      经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券自营业务;证券资产管理业务;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;中国证监会批准的其他业务。

      方正证券有限责任公司认购本次发行股份数量为700万股,锁定期限为12个月,2010年5月20 日(本次非公开发行股票股份登记日)至2011年5月19日。

      华夏基金管理有限公司认购本次发行股份数量为700万股,锁定期限为12个月,2010年5月20 日(本次非公开发行股票股份登记日)至2011年5月19日。

      经营范围:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(上述经营范围包括本外币业务)。

      华宝信托有限责任公司认购本次发行股份数量为1,100万股,锁定期限为12

      个月,2010年5月20 日(本次非公开发行股票股份登记日)至2011年5月19日。

      王毅认购本次发行股份数量为700万股,锁定期限为12个月,2010年5月20 日

      郝昌兰认购本次发行股份数量为800万股,锁定期限为12个月,2010年5月20

      李绍君认购本次发行股份数量为341.5584万股,锁定期限为12个月,2010年

      经营范围:授权资产及其收益的经营、管理,项目投资,土地、房屋、设备的租赁及管理,信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售(按专项规定执行),仓储服务。

      南通产业控股集团有限公司认购本次发行股份数量为1,610.3896万股,锁定期限为36个月,即2010年5月20 日(本次非公开发行股票股份登记日)至2013年5

      南通科技 非公开发行股票发行情况报告书股东和实际控制人,其他特定投资者与公司不存在关联关系。

      (三)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

      本次发行前,南通产控集团直接持有公司18.34%的股权,通过南通科工贸间接持有公司25.21%的股权,因此南通产控集团直接和间接持有公司43.55%的股权,为公司控股股东和实际控制人。2009年度,公司与南通产控集团及其关联方的交易情况如下:

      (1)公司收购上海纵横投资有限公司持有的南通通能精机热加工有限责任公司2.49%的股权

      上海纵横投资有限公司原系发行人的控股子公司,2008年南通产控集团向发行人收购了该公司股权。通能精机的热加工处理中心项目生产的锻铸件主要为发行人的主机产品配套,为规避实际控制人与发行人的关联交易,更有利于通能精机项目的运作,发行人以不低于经审计后的每股净资产价格收购上海纵横投资有限公司持有的通能精机2.49%股权,成交价格为218.91万元。

      截止2009年12月30 日,公司持有深圳市运纬达机床贸易有限公司债权账面原值25,927,561.50元,坏账准备计提7,667,399.62元后,账面净值18,260,161.88元。鉴于运纬达公司目前已处于歇业状态,上述债权发生坏账的可能性较大,为减少公司损失,南通产控集团子公司南通兴业资产管理有限公司以现金18,260,161.88

      发行对象与公司无未来交易安排,若南通产控集团在公司或子公司未来经营中发生关联交易,则本公司将按照相关规定和程序对可能发生的关联交易进行决策和披露。

      公司于2010年5月20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记托管及股份限售手续,截至该日,本次发行后公司前10名股东情况如下表所示:

      本次发行后,公司控股股东南通产控集团直接持股数量由 43,724,338 股增

      加至59,828,234股,其直接和间接持有公司的股权比例由43.55%降至37.60%,

      31 日财务数据(合并报表)为基础进行测算,本次发行后,公司的资产总额由

      本次非公开发行股票后,公司的总资产及净资产将相应增加,资产负债率将相应下降,公司的财务结构将进一步改善。

      ☆ 本次发行募集资金将全部投资于热加工中心建设项目,该项目达产后,将形成年产铸件8万吨、锻件3.5万吨、钢结构件3.5万吨、热处理件1.5万吨的生产和加工能力,将极大的提升发行人机床配套的生产能力,有利于发行人实现加强研制替代进口的中高档数控机床,迅速扩大中高档数控机床产业规模的业务发展目标。由于该项目主要为发行人机床业务进行配套,因此项目投产后,公司的业务收入仍机床产品为主,不会影响发行人的现有业务结构。

      本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,公司控制权没有发生变化。同时,控股股东的控股比例有所下降,机构投资者持有公司股份的比例有所提高,使公司的股权结构更趋于合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

      本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

      (五)本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

      本次发行前后,公司与

控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

      作为保荐机构暨主承销商,华泰证券全程参与了南通科技的本次发行。经核查,华泰证券认为:

      “南通科技本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、

      《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合南通科技相关股东大会决议及中国证监会相关的要求,符合上市公司及全体股东的利益。”

      “发行人本次发行已经获得有权部门的批准和授权;发行人及华泰证券的主体资格合法、有效;发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定;对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正,符合

      《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益,发行人本次发行的实施过程和结果合法、合规、有效。”

      四、《江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》

      五、《江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》

      (本页无正文,为《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》)之盖章页

      经贵会证监许可【2010】515号文核准,南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“南通科技”、“发行人”或“公司”)可向特定投资者非公开发行不超过10,000万股股票(以下简称“本次发行”)。华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”或“保荐机构”)作为南通科技本次发行的保荐机构及主承销商,认为南通科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及南通科技有关本次发行的董事会、股东大会决议,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合南通科技及其全体股东的利益,现将有关情况报告如下:

      根据南通科技第六届董事会2009年第5次会议及2009年第一次临时股东大会决议,本次发行定价基准日为南通科技第六届董事会2009年第5次会议决议公告日(2009年5月21日),本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于6.33元/股。

      本次发行的发行价格为7.70元/股,该发行价格相对于发行底价6.33元/股溢价21.64%,相对于本次非公开发行基准日(2010年5月4日)前20个交易日公司股票交易均价14.13元/股折价45.51%,相对于本次非公开发行基准日前一交易日

      本次发行的发行数量为8,051.948万股,不超过发行人2009年第一次临时股东大会批准的发行数量上限10,000万股。

      本次发行对象为10名,未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资者上限。

      本次发行募集资金61,999.9996万元(包括发行费用),募集资金净额为

      59,966.073936万元,未超过募集资金净额上限60,000万元。本次发行募集资金投资项目总投资额为100,040万元,其中拟用募集资金投资的金额不超过60,000

      经本保荐机构核查,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

      南通科技关于本次非公开发行股票方案,于2009年5月19日经南通科技第六届董事会2009年第5次会议审议通过,并于2009年6月8 日经南通科技2009年第一次临时股东大会审议通过。

      公司本次非公开发行申请于2009年10月29 日由贵会受理,于2010年3月24 日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010年4月21 日,中国证监会核发《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】515号),核准公司非公开发行新股不超过10,000万股。

      经本保荐机构核查,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

      2010 年 5 月4 日下午,保荐机构共向100 家投资者发出了《认购邀请书》。发行对象的具体名单见附件。

      上述 100 家投资者包括:证券投资基金管理公司20 家,证券公司 10 家,保险机构5 家,其他投资者 57 名,以及截至2010 年4 月30 日收市后南通科技的前20 名股东中的 10 名股东(不含南通科技控股股东南通产业控股集团有限公司和关联股东南通科技工贸投资发展有限公司,其中2 名股东与前述基金管理公司

      发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

      则》等法律法规的相关规定以及发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次非

      间,共有16家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内,将《申购报价单》以传

      真方式发送至华泰证券,均为有效报价,有效报价区间为6.33元/股—9.13元/股,

      经核查,本保荐机构认为,所有 16 家参与认购的对象均按照《认购邀请书》

      时间优先的原则,确定最终的发行对象,通知发行对象签署《认购合同》并缴款。

      且有效认购家数不超过 10 家,有效认购量将全部获得配售,发行价格为有效认

      当累计有效认购量等于或首次超过本次最终确定的发行股票数量时,上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售;与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售,直至达到本次最终确定的发行股票数量。

      b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求,仍不足时引入其他投资者。

      (2)当部分获配者放弃认购时,本公司和保荐机构将按照如下原则进行发行配售:

      a、首先以原确定的价格,按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加购买需求;如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求;以上调整仍不足时将引入其他投资者。

      b、按前款方法仍然认购不足时,将采取降低发行价格(但是发行价格不得低于 6.33 元),按照上述优先原则首先询问已经获配的机构是否愿意追加认

购需求,仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求;如以上调整仍不足时将引入其他投资者。

      4、发行人和保荐机构将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果,以上程序和规则如有未尽事宜,由发行人和保荐机构协商解决。

      根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,南通科技和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股,发行数量为8,051.948万股,募集资金总额为61,999.9996万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

      根据南通科技本次非公开发行股票预案,公司实际控制人南通产业控股集团有限公司承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量

      20%以上(含20%)的发行人股票。南通产业控股集团有限公司本次实际认购

      上述 10 家发行对象符合南通科技相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

      《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。其中:由于本次募集资金总额所限,李绍君拟认购的

      700 万股调配为341.5584 万股。无锡建发置业有限公司等7 家投资者因申购价格低于本次发行确定的价格而未能获配。

      经核查,本保荐机构认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

      保荐机构于2010年5月10日向上述10家获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》,通知该 10 家投资者于 2010 年 5 月 11 日 15 时前将认购资金划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。国富浩华会计师事务所有限公司于 2010

      年5月11 日出具了浩华验字[2010]第46号《关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票之特定投资者认购资金的的验证报告》。经审验,保荐机构指定的收款银行账户于 2010 年 5 月 11 日 15 时止已收到特定投资者认购资金人民币619,999,996.00元。

      2010年5月12日,保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。

      经核查,本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

      经核查,本保荐机构认为:南通科技本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合南通科技相关股东大会决议及中国证监会相关的要求,符合上市公司及全体股东的利益。

      (本页无正文,为《华泰证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)

      我们接受委托,对华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)担任保荐机构负责组织实施南通科技投资集团股份有限公司(以下简称南通科技)非公开发行股票之特定投资者截至2010年5月11日认购资金到位情况进行审验。提供真实、合法、完整的验证资料是华泰证券的责任。我们的责任是对南通科技非公开发行股票之特定投资者认购资金到位情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求,并结合南通科技非公开发行股票的具体情况进行的。在审验过程中,我们结合本次发行的实际情况,实施了

      根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]515号文件核准,南通科技非公开发行不超过1亿股新股,经过询价南通科技和华泰证券确定本次非公开发行股票的发行价格为每股7.70元,发行数量为8,051.948万股,募集资金总额为

      61,999.9996万元。经过我们审验,保荐机构华泰证券指定的收款银行账户于2010

      年5月11日15时止已收到特定投资者认购资金人民币619,999,996.00元(人民币陆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整)。

      南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“南通科技”)于1988年12月21

      日成立,南通科技股票于1994年5月20日在上海证券交易所上市交易,经历次增资扩股后,股本总额为23,844.48万股。

      2010年4月21日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]515号文件核准,南通科技非公开发行不超过1亿股新股,根据南通科技与华泰证券股份有限公司

      (以下简称 “华泰证券”)签署的《保荐协议》,由华泰证券作为保荐机构负责南通科技本次非公开发行股票的实施工作。

      根据《南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》,南通科技非公开发行不超过 1 亿股新股,募集资金额不超过 6 亿元人民币,其中,南通产控集团承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量 20%以上(含 20%)的南通科技股票。本次非公开发行股票发行价格不低于南通科技董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即发行价格不低于每股6.33 元。经过询价南通科技和华泰证券确定本次非公开发行股票的特定投资者10名,发行价格为每股7.70元,发行数量为8,051.948万股,募集资金总额为 61,999.9996 万元,特定投资者认购款须于 2010 年 5 月 11 日 15 时前足额汇入保荐人华泰证券指定的银行账户,已缴纳的履约保证金抵充认购款。

      截至 2010 年 5 月 11 日 15 时止,华泰证券已收到南通科技非公开发行股票之特定投资者认购资金合计人民币 619,999,996.00 元(人民币陆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整),全部存入指定认购专户交通银行南京新街口支行

      1、江苏弘业股份有限公司于2010年5月6 日汇入认购保证金5,000,000.00

      元,余款48,900,000.00元于2010年5月11 日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户041154账号内;

      2、江苏苏豪国际集团股份有限公司于 2010 年 5 月 6 日汇入认购保证金

      3、上海天誉投资有限公司于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元,余款48,900,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户041154账号内;

      4、方正证券有限责任公司于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元,余款48,900,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户041154账号内;

      5、华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金认股款15,400,000.00元于

      2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户

      38,500,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户041154账号内;

      ☆ 6、华宝信托有限责任公司于2010年5月6日汇入认购保证金5,000,000.00元,余款79,700,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户041154账号内;

      48,900,000.00元于2010年5月10日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户041154账号内;

      56,600,000.00元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户041154账号内;

      21,299,996.80元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户041154账号内;

      10、南通产业控股集团有限公司认股款123,999,999.20元于2010年5月11日汇入华泰证券在交通银行南京新街口支行开立的人民币账户

      我们接受委托,审验了南通科技投资集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2010年 5 月 12 日止新增注册资本及实收资本(股本)实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情

      贵公司原注册资本为人民币 238,444,764.00 元,根据贵公司第六届董事会

      2009年第5次会议及2009年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]515 号文)的核准,贵公司非公开发行不超过1亿股新股。本次实际发行 8,051.948 万股,发行价格为每股 7.70 元,募集资金总额为人民币

      619,999,996.00 元。扣除本次承销费、保荐费、律师费、会计师费用、其他费用等发行费用人民币20,339,256.64元,募集资金净额为人民币599,660,739.36

      元。贵公司申请增加注册资本人民币80,519,480.00元,变更后的注册资本为人民币318,964,244.00元。经我们审验,截至 2010 年 5 月 12 日止,贵公司已收到实际募集资金净额计人民币 599,660,739.36 元(大写:伍亿玖仟玖佰陆拾陆万零柒佰叁拾玖元叁角陆分),其中计入股本人民币80,519,480.00元(大写:捌仟零伍拾壹万玖仟肆佰捌拾元整),计入资本公积人民币 519,141,259.36 元

      同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本人民币 238,444,764.00

      元,已经深圳天健信德会计师事务所审验,并于 2001 年 6 月 22 日出具信德深验资报字(2001)第09号验资报告。截至 2010 年 5 月 12 日止,变更后的累计

      本验资报告供贵公司申请变更登记时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,

      股东名称 注册资本 货币 实物 知识产权 土地使用 其他 合计 占新增注册资本 其中:货币出资

      南通科技投资集团股份有限公司(以下简称贵公司)原名称为南通纵横国际股份有限公司,系经南通市人民政府通政复[1988]48 号文批准由原南通机床厂改组,于1988年12月21日成立的股份有限公司。1993年2月和1993年12月

      1 日,经国家体制改革委员会体改生[1993]39 号文和江苏省人民政府苏政复

      [1993]69号文批准,并于1994年3月14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监发字[1994]16 号文批准, 贵公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股,并于1994年5月20 日在上海证券交易所上市交易。1994

      年5月12 日,贵公司换领注册号为13829957-8号的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 6,195.99 万元。1996 年 6 月,贵公司向全体股东按每 10 股送 2

      股的比例实施股利分配,注册资本由6,195.99万元增加到7,435.20万元。

      日,经中国证监会证监发字[2000]41 号文核准,贵公司以公开募集方式增发人民币普通股5,000万股,注册资本由14,870.40万元增加到19,870.40万元。2001

      年5月,贵公司向全体股东按每 10 股转增2股的比例实施股利分配,注册资本由19,870.40万元增加到23,844.48万元。

      2007 年 1 月 8 日,南通市人民政府批准将贵公司原第二大股东江苏华容集团有限公司(以下简称江苏华容)持有贵公司 4,887.6924 万股国有股权划拨给南通工贸国有资产经营有限公司(名称已变更为南通产业控股集团有限公司,以下简称南通产控集团);2007 年 1 月 11 日, 南通产控集团的子公司南通科技工贸投资发展有限公司(以下简称南通科工贸)与江苏技术签订了股份转让协议,江苏技术将其持有的本公司6,720万股国有法人股转让给南通科工贸。2007年2

      月 1 日,国务院国资委以国资产权(2007)87 号文批准江苏华容将所持国有股划转给南通产控集团、江苏技术将所持国有股转让给南通科工贸。2007年12月

      26 日,中国证监会以证监公司字(2007)226 号文批复,同意豁免南通产控集团及南通科工贸因股权转让及股权划转后累计持有 11,607.6924 万股公司股份(占本公司总股本的48.68%)而应履行的要约收购义务。

      2008年1月11日,贵公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》,上述股权划转及股权转让过户手续已办理完毕。科工贸持有贵公司股份 6,720 万股,占股本的 28.18%,贵公司实际控制人南通产控集团直接及间接拥有贵公司股份11,607.6924万股,占股本的48.68%。

      贵公司于 2007 年 5 月 21 日审议通过《公司股权分置改革方案》,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1股股份为对价,2008年1月18

      根据贵公司第六届董事会2009年第5次会议、2009年第一次临时股东大会决议、修改后的章程规定及中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]515 号文)的核准,贵公司非公开发行不超过1亿股新股,募集资金额不超过6 亿元人民币,其中,南通产控集团承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份数量 20%以上(含 20%)的贵公司股票。本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%,即发行价格不低于 6.33

      本次实际发行价格为每股 7.70 元,发行数量为 8,051.948 万股,募集资金总额为人民币 619,999,996.00 元,扣除本次承销费、保荐费等发行费用人民币

      贵公司申请增加注册资本人民币80,519,480.00元,变更后的注册资本为人民币318,964,244.00元。

      (一)截至2010年5月12日止,贵公司已完成了8,051.948万股人民币普通股(A股)股票的发行工作,募集资金总额人民币619,999,996.00元,

      本次募集资金总额扣除承销费、保荐费 18,000,000.00 元后余额

      元,其中增加实收资本(股本)人民币 80,519,480.00 元,增加资本公积人民币

      (二)贵公司变更后累计实收资本(股本)为人民币318,964,244.00元,占变更后注册资本的100%。

      本次非公开发行的股份,贵公司实际控制人南通产控集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让,其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

      江苏平帆律师事务所接受南通科技投资集团股份有限公司(简称“发行人”)委托,指派石金荣、郭俊律师(简称“本所律师”)担任发行人以非公开发行的方式向不超过 10 名特定对象发行A 股股票的专项法律顾问。根据《公司法》、

      《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(简称“《发行办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(简称“ 《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(简称“ 《实施细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次非公开发行股票(简称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。

      1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会有关规定发表法律意见;

      2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件资料与口头证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

      3、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任;

      4、本所律师出具本法律意见书的前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;

      本所律师根据中国现行的法律、法规和中国证监会的有关规定,通过询问相关人员、审验相关文件资料、出席发行现场等方式对本次发行的发行对象、发行价格的确认及配售缴款、验资实施过程进行了必要的核查见证,现出具如下法律意见:

      (一)2009 年5月19日,发行人召开第六届董事会2009 年第5 次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》、

      《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订《股份认购合同》的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于同意产控集团豁免履行要约收购义务的议案》等与本次发行相关的事项。

      (二)2009 年6 月8 日,发行人召开第一次临时股东大会,审议通过了《关

      于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订《股份认购合同》的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

      (三)2010 年3月24日,经中国证监会发行审核委员会审核,本次发行申请获得有条件通过;2010年4月21日,发行人获得中国证监会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]515号)。

      综上,本所律师认为:发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权以及中国证监会对本次发行事宜的批准,本次发行的批准和授权合法、合规。

      (一)根据中国证监会以证监许可[2010]515号《关于核准南通科技投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》及发行人在核准批复之前所作出的董事会和股东大会决议,经核查,本所律师认为,发行人具备本次非公开发行股票的主体资格。

      (二)根据华泰证券股份有限公司(简称“华泰证券”)提供的《企业法人营业执照》(注册号:)、《经营证券业务许可证》(编号:Z23032000),经本所律师核查,本次发行的保荐人及主承销商华泰证券具备中国证监会规定的承销证券发行的业务资格,具备担任本次发行的保荐人资格。

      1、根据发行人和华泰证券向特定投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》及发送记录并经本所律师核查及现场见证,发行人与华泰证券已于 2010

      年5月4 日向合计100 家投资者,包括发行人截至2010年4月30 日收盘后的前

      20 名股东(不含发行人控股股东南通产业控股集团有限公司和关联股东南通科技工贸投资发展有限公司,其中2 名股东与前述基金管理公司和证券公司重复。另外,前20 名股东中剩余的 8 名自然人股东,通过电话未能取得联系,本所律师分别向其寄送了书面的通知函,但最终仍未取得联系,故未向其发送《认购邀请书》)以及证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、证券公司和其他符合规定的投资者,以传真方式发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。

      《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量;认购时间安排;发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容;《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量;认购对象作出的同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款的意思表示等内容。

      年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象条件及《认购邀请书》所规定的认购对象资格;《认购邀请书》、《申购报价单》所包含的内容符合《实施细则》的规定。

      2、经本所律师核查并现场见证,在《认购邀请书》所确定的申购时间 2010

      年5月6日 13:00—17:00 期间,华泰证券共收到《申购报价单》16 份(均为有效申购),并据此簿记建档。截至 2010 年 5 月 6 日 17:00,华泰证券指定的收款银行账户共收到 18 家投资者按照《认购邀请书》规定足额缴纳的保证金。发行人与华泰证券根据簿记建档情况,依次按认购价格优先、认购数量优先、收到

      《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。在认购价格和认购数量均完全相同的情况下,根据有利于发行人发展战略需要的原则确定发行对象。本次报价在 6.33 元/股(含 6.33 元/股)以上的有效申购共 16 家,结合发行人拟募集资金需求量,确定本次发行价格为7.7元/股,发行数量为8,051.948 万股,募集资金61,999.9996 万元,报价在7.7元/股以上的认购对象均获配(其中:由于本次募集资金总额所限,李绍君拟认购的700 万股调配为341.5584 万股)。

      上述发行对象符合发行人第六届董事会 2009 年第 5 次会议及 2009 年第一次临时股东大会确定的标准,也符合《发行办法》第三十七条的规定。发行对象的资格合法合规。 经核查发行人与发行对象签署的认购合同,本所律师认为,认购合同之形式及内容合法有效。

      根据发行人提供的《缴款通知书》、发行对象出具的缴款凭证及 2010 年 5

      月11日、12日国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华验字(2010)46、47

      号《验资报告》。经本所律师核查见证,发行人于 2010 年 5 月 10 日向已确定的发行对象发出了《缴款通知书》,通知已确定的发行对象于 2010 年 5 月 11

      日 15:00 前向华泰证券指定账户缴纳认股款,确定的发行对象均已按照《缴款通知书》的要求足额缴付了股票款项;于 2010 年 5 月 11 日、12 日进行了验资并出具浩华字(2010) 46、47 号《验资报告》,本次发行确定的发行对象已及时、足额支付认缴股款,且该支付款项也及时划转至发行人帐户。

      本所律师认为,本次发行的缴款、验资过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

      综上,本所律师认为,本次发行的发行对象选择、发行价格确认、股款缴付、验资过程及募集资金数额符合相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人股东大会、董事会决议。截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行事宜除股份登记工作尚未完成外,其余发行工作已全部完成。

      综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已经获得有权部门的批准和授权;发行人及华泰证券的主体资格合法、有效;发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《发行办法》等相关法律、法规的规定;对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正,符合《发行办法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益,发行人本次发行的实施过程和结果合法、合规、有效。

600862

科普小知识;收盘价低于开盘价时,则开盘价在上收盘价在下,二者之间的长方柱用黑色或实心绘出,称之为阴线,其上影线的最高点为最高价,下影线的最低点为最低价。

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