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大事件三爱富600636非公开股份购买资产暨重大;600636,怎么买股票

原标题:大事件三爱富600636非公开股份购买资产暨重大;600636

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大事件三爱富600636非公开股份购买资产暨重大;600636

      备考公司、备考三爱富 指 假设三爱富于2007年1月1 日完成本次非公开发行股

      重大资产重组、非公开 指 根据三爱富第六届董事会第六次会议审议通过的《上

      上海焦化审计报告相 指 上海焦化2006年度、2007年度及2008年1-6月的会计

      三爱富备考审计报告 指 备考三爱富2007年度及2008年1-6月的会计期间相关期间

      资产评估报告 指 由上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报

      本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      (1)本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果尚需经上海国资委核准确认;本次非公开发行股份购买资产的经济行为尚需经上海国资委批复,本公司将在上海国资委对评估结果核准确认并批复本次非公开发行股份购买资产的经济行为后作补充公告。

      (2 )本次交易需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准,股东大会是否批准本次交易、中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均尚不确定。

      (3)本次交易需取得本公司股东大会和中国证监会对于华谊集团及其一致行动人

      (包括中国信达)要约收购三爱富股份义务的豁免,华谊集团及其一致行动人(包括中国信达)能否取得上述豁免存在不确定性。

      2、重组后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险

      2007年年度,焦炭业务收入占上海焦化营业收入的29.8%。根据上海市政府(沪府办秘[2006]005849号文)的相关要求,上海焦化2号、3号焦炉最晚不迟于2009年春节冬季用气高峰过后关闭。2号焦炉和3号焦炉合计焦炭产能约为75万吨/年,占上海焦化现有焦炭产能约50%,2号、3号焦炉的关闭将会在短期内降低上海焦化的销售收入和营业利润,上海焦化将通过增加甲醇、醋酐等产品产量的方式来弥补焦炉关闭所带来的不利影响。

      上海焦化的主要原料为煤炭(包含生产甲醇的原煤和生产焦炭的洗精煤)。2007

      年下半年以来,煤炭价格出现较大幅度上升,虽然上海焦化已通过与煤炭供应商建立长期战略合作关系等方式锁定原材料成本,同时甲醇、焦炭等产品在报告期的市场需求情况良好,有效抵消了原材料成本上升对净利润的影响,但是若未来煤炭价格继续上涨,而甲醇、焦炭等产品市场需求趋弱,则上海焦化的生产经营和盈利能力将受到不利影响。

      甲醇、焦炭行业周期性较强,宏观经济、市场供需、替代产品价格、国际市场价格、下游产业链变化等因素的变化可能会造成甲醇、焦炭产品需求和产品价格的波动,上海焦化的生产经营也将因此受到一定程度的影响。

      本次交易完成后本公司业务在氟化工业务基础上增加了煤化工业务。本次重大资产重组在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时,如何梳理各业务之间的关系,能否对各业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势,对公司的运营管理带来一定挑战,也给公司带来了业务整合风险。

      本次非公开发行股份的发行价拟采用公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价,即为9.59元/股。2008年7月21 日,三爱富股票按照2007年度股利分配方案“每10股派送红股1股”进行除权,因此本次发行价格调整为8.72元/股(按“四舍五入”取两位小数)。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

      本公司管理层对上海焦化、三爱富2008年及2009年的盈利情况进行了预测,德勤对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于近期产品价格及原材料价格出现较大波动,对公司2008年及2009年经营业绩带来一定的不确定性,同时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素,比如行业出现的新变化、新政策的出台等因素。因此,尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注,结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

      近期以来,由于国际原油价格持续高位运行,大力开发煤炭资源的综合应用,对于中国的经济发展和长期能源安全尤为重要。其中,以“煤气化”为核心的“煤基多联产”将成为未来煤化工的重点,具有广阔的发展空间。为此,本公司控股股东华谊集团制定了大力发展煤基多联产产业的发展战略。

      上海焦化在全国煤化工行业具有较强的竞争优势,是华谊集团重点发展的“煤基多联产”产业的核心企业,也是华谊集团控股的非上市企业中质量最佳、发展前景最好的企业之一。本公司作为华谊集团氟化工业务平台,也希望通过引入成长前景更好的“煤基多联产”业务以发展成为综合类化工企业,从而提高盈利能力、降低经营风险,提高全体股东的利益。

      首先,氟化工行业的竞争在近年来日益激烈。国外氟化工同行在中国纷纷建厂、国内氟化工厂商的产能大幅度提高以及潜在企业的进入使得氟化工行业的产能出现过剩,产品竞争更加激烈。同时,上游的萤石、硫酸等原材料价格的不断上升,使本公司的业绩受到进一步的负面影响。

      其次,单一的业务结构不利于稳定本公司的盈利水平。杜邦公司、大金工业株式会社、阿托菲纳公司等化工巨头为了降低单一业务风险,均发展成为综合类化工企业。三爱富作为单一业务结构的化工企业,受到氟化工行业市场容量相对较小、行业竞争日趋激烈的影响,企业的发展前景和盈利能力受到限制。因此,必须通过开拓其他业务以实现跨越式的发展。

      根据BP能源统计(2007),2007年度中国原油进口量已占总需求量的51%,随着国际原油价格保持在高位运行,国内成品油价格、天然气价格和以石油、天然气为原料的化工产品的成本将不断提高。中国作为世界上煤炭储量相对丰富的国家之一,以煤炭为原料的甲醇、二甲醚等产品具有广阔的发展空间:一方面甲醇和二甲醚作为基础有机化工原料,具有广泛的应用价值;另一方面甲醇和二甲醚可以部分替代汽油、柴油、天然气等燃料,直接用于汽车燃料和城市居民用燃气。因此,甲醇和二甲醚的潜在市场需求很大。上海焦化作为华谊集团“煤基多联产”的发展平台,在业内具有领先的技术优势、规模优势、品牌优势和客户资源优势。本公司控股股东华谊集团希望通过构建上市平台将“煤基多联产”业务做大做强。

      综上所述,本次交易引进了市场前景广阔的优质资产,有利于提高本公司的竞争实力和长远发展潜力,符合全体股东的利益。二、非公开发行股份购买资产情况介绍

      本公司于2008年5月开始论证重大资产重组的可行性,并于2008年6月3 日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。2008年6月4 日至2008年7月2 日期间,本公司对本次重大资产重组方案进行了研究、论证,与交易对方及上海焦化商谈并签定了《非公开发行股票购买资产协议》,并编制了《重组预案》。2008年7月2 日,本公司第六届董事会2008年第六次会议审议通过了《重组预案》,并于2008年7月3 日对外公告。2008

      年8月20 日,公司第六届董事会2008年第十次会议审议通过了本次重大资产重组的具体方案。本公司拟于2008年9月8 日召开股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。

      本次重大资产重组的交易对方包括华谊集团、中国信达以及中国华融。具体情况详

      本次重大资产重组的交易标的为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦

      化71.73%、26.58%和1.69%股权。具体情况详见本报告书摘要之“第六章 交易标的”。

      本次非公开发行股份购买资产经评估的价值为637,299.99万元,超过公司2007年末经审计的净资产额的50%,且超过5,000万元人民币,因此,本次交易构成重大资产重组。

      由于本次重大资产重组包括本公司向控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达非公开发行股份购买其持有的上海焦化股权,因此,本次重大资产重组已构成关联交易。

      2008年7月2 日,本公司第六届董事会2008年第六次会议审议了《重组预案》等本次重大资产重组相关议案,关联董事进行了回避,全体非关联董事一致通过本次《重组预案》,本公司独立董事对关联交易出具了专项意见,认为“本次非公开发行股份购买资产有利于三爱富改善财务状况,增强持续盈利能力和抗风险能力,进一步提升核心竞争力,符合公司发展战略;有利于公司及其他股东的利益。”

      2008年8月20 日,本公司第六届董事会2008年第十次会议审议重组报告书等本次重大资产重组相关议案时,关联董事进行了回避,全体非关联董事一致通过《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)》,本公司独立董事对关联交易出具了专项意见,认为“公司向特定对象非公开发行股票购买资产的方案符合国家有关法律法规和政策的规定,涉及事项公开、公平、合理,实施完成后,有利于增强公司资产的盈利能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。”

      本公司拟于2008年9月8 日召开临时股东大会对本次重大资产重组相关议案进行审议,关联股东将回避表决。

      本公司是由上海市有机氟材料研究所以其相关资产改制并以社会公开募集方式设立的股份制企业。经上海市科学技术委员会《关于同意设立“上海3F新材料股份有限公司”的批复》(沪科(92)第125号)、上海市国有资产管理局《关于对上海市有机氟材料研究所改组为股份制企业的资产评估价值的确认书通知》(沪国资[1992]265号)和中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第44号文批准,公司公开发行人民币股票

      5,000万元,每股面值10元,其中上海市有机氟材料研究所以其相关资产折股3,000万元,持股比例为60%。

      公司于1992年8月28 日召开创立暨首届股东大会,并于1992年9月9 日在上海市工商行政管理局完成注册登记后成立,注册资本金为5,000万元,企业法人营业执照注册号为150107600。公司股票于1993年3月16日在上海证券交易所上市,同时将每股面值由10

      三爱富最近三年的控股股东均为华谊集团,截止2004年12月31 日,华谊集团持有本公司的股权比例为27.72%。截止重组报告书出具之日,华谊集团持有本公司的股权比例为31.53%。最近三年,三爱富的股权变化情况如下:

      (一)上海邦联科技实业有限公司将其持有的股权转让给上海工业投资(集团)有限公司

      2005年6月1日,上海邦联科技实业有限公司向上海工业投资(集团)有限公司(以下简称“上海工业集团”)协议转让其所持有的本公司3,923.53万股社会法人股。该项股权转让于2005年6月9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。

      上海邦联科技实业有限公司本次股权转让前,持有本公司社会法人股3,923.53万股股份,占本公司已发行总股本的16.16%。本次股权转让完成后,上海邦联科技实业有限公司不再持有三爱富股份;上海工业投资(集团)有限公司本次股权转让前不持有本公司股份,本次股权转让完成后持有本公司3,923.53万股股份,占本公司已发行总股本的

      根据上海国资委“沪国资委产(2005 )565号”文批复,上海工业投资(集团)有限公司持有的本公司3,923.53万股股份的性质由社会法人股界定为国家股。

      该次转让后,本公司的总股本为24,281.66万股,公司的股东结构如下:

      2005年9月28 日,上海工业投资(集团)有限公司向华谊集团转让其所持有的本公司3,923.53股国家股,该项股权转让经国务院国有资产监督管理委员会《关于上海三爱富新材料股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权(2005)第1396号)及中国证监会《关于同意上海华谊(集团)公司公告上海三爱富新材料股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2006]59号)批准,并于2006年5

      2006年5月18日,本公司实施了《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》,该项股权分置改革方案于2006年4月30 日经上海国资委《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产[2006]403号)批准并经2006

      股权分置改革方案为:股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.8股,流通股股东所获送的股票全部由公司第一大股东华谊集团支付。社会法人股股东既不承担对价也不获得对价。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。支付对价的股票上市流通日为2006年5月22 日。

      本次股权分置改革完成后,本公司的总股本为24,281.66万股,股本结构如下:

      根据本公司2006年5月26 日召开的上海三爱富新材料股份有限公司2005年年度股东大会决议通过的《2005年度利息分配预案》,2006年6月13日,本公司实施了10股派送3

      股红股的分配方案,总股本由24,281.66万股增加到31,566.16万股。

      根据本公司2008年6月27 日召开的上海三爱富新材料股份有限公司2007年年度股东大会决议通过的《2007年度利息分配预案》,2008年7月21 日,本公司实施了10股派送1

      股红股的分配方案,总股本由31,566.16万股增加到34,722.78万股。

      本公司所处行业为化工行业,经营范围为:有机氟材料及其制品的研究、开发、生产和经营。最近三年,本公司均被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业,公司在有机氟材料的科技开发和产品品级方面处于国内领先地位。

      1截止重组报告书出具之日,华谊集团及其一致行动人合并持有三爱富32%的股权四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

      注:2005年、2007年和2008年1-6月数据摘自于经审计的2005年、2007年和2008年1-6月的财务报告,2006年数据摘自于按照最新会计准则调整后的2007年财务报告的期初数。五、本公司控股股东及实际控制人

      本公司的控股股东为华谊集团,实际控制人为上海国资委。详见“第五章 一 上海华谊(集团)公司”。

      经营范围 和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实

      经营范围 票承销;经相关部门批准的不良资产证券化;发行金融债券,向金融机构借

      必要投资;中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务三、中国华融资产管理公司

      经营范围 销;发行金融债券,向金融机构借款;向中央银行申请再贷款;财务及法律

      本次非公开发行股份购买资产的交易标的为华谊集团、中国信达、中国华融分别持有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%的股权,合计为上海焦化100%股权。上海焦化的相关信息如下表所示:

      经营范围 口业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配

      上海焦化前身为上海市吴泾炼焦制气厂,始建于1958年。上海市吴泾炼焦制气厂自

      1960年8月1日起更名为上海焦化厂,于1990年5月22 日再次更名为上海焦化总厂,并依法领取了《企业法人营业执照》。1997年6月11日,上海焦化总厂实施公司制改革,经上海市人民政府“沪府办秘(97)00352号”文批准,由上海太平洋化工(集团)有限公司(以下简称“太平洋化工”)和上海市城市建设投资开发总公司(以下简称“上海城投”)共同投资设立上海焦化有限公司。设立时上海焦化的注册资本为303,560万元,其中太平洋化工出资155,454万元,占注册资本的51.2%;上海城投出资148,106万元,占注册资本的48.8%。上述出资由上海东风审计事务所于1997年12月29 日出具的《验资报告》(沪东审(97)第93号)验证。上海焦化于1997年6月24 日办理了工商登记,并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

      2000年2月13日,根据上海市经济委员会《关于同意撤消上海太平洋化工集团建制及上海太平洋化工(集团)有限公司更名、减资的批复》(沪经企(2000 )097号),同意华谊集团收回太平洋化工持有的上海焦化股权,成为上海焦化的股东。

      2000年6月8 日,根据国家经济贸易委员会《关于同意中国石化集团公司等62户企业实施债转股的批复》(国经贸产业(2000 )541号)以及中国信达、中国华融、华谊集团、上海城投、上海焦化签订的《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》,并经2002

      年5月20 日上海焦化股东会第一次会议通过,中国信达以其在上海焦化的债权104,600万元转为股权出资、中国华融以其在上海焦化的债权6,663万元转为股权出资、华谊集团减少出资15,559万元、上海城投减少出资11,162万元。本次债权转股权及减资后,上海焦化的注册资本由原来的303,560万元增加到388,102万元,其中,华谊集团持有上海焦化36.05%股权,上海城投持有上海焦化35.29%股权,中国信达持有上海焦化26.95%股权,中国华融持有上海焦化1.71%股权。上述债权转股权及减资经上海东华会计师事务所《验资报告》(东会验(2002)1831号)验证。

      根据《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》,并经2004年2月27 日上海焦化第一届股东会第五次会议同意,上海焦化通过向中国信达和中国华融回购股份的方式减少注册资本人民币2,127万元,由原来的388,102万元变更为385,975万元,其中,上海焦化向中国信达回购2,000万元股份,向中国华融回购127万元股份。上述减资经上海上审会计师事务所于2004年7月7 日出具的《验资报告》(沪审事业[2004]3128号)验证。

      2006年5月31 日,上海国资委出具《关于上海焦化有限公司部分股权划转的批复》

      (沪国资委产[2006]473号),同意将上海城投持有的上海焦化35.48%的股权划转给华谊集团,本次股权划转完成后

,华谊集团持有上海焦化71.73%的股权,中国信达持有上海焦化26.58%的股权,中国华融持有上海焦化1.69%的股权,该股权结构延续至今。

      上海焦化章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。上海焦化不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。

      上海焦化主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见“第六章 交易标的三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况”。

      交易标的之合并资产负债表见本报告书摘要之“第八章 财务会计信息”,主要负债情况如下所示:

      截止2008年6月30 日,银行借款人民币30,000,000.00元系子公司上海京华化工厂有限公司根据沪计投(1992)351号文取得的补充迁建资金。截止重组报告书出具之日,该笔借款的归还方式正在按有关政策研究处理中。截止2008年6月30 日,上海京华化工厂有限公司与该笔借款有关的累积利息为34,912,651.08元。

      截止2008年6月30 日,应付账款为466,422,376.12元。应付账款余额中无应付持有上

      截止2008年6月30 日,预收账款为46,871,300.20元。预收款项余额中无预收持有本

      重组补偿金主要系上海焦化根据上海市人民政府颁发的《上海市人民政府关于原则同意的批复》(沪府[2006]8号),为上海焦化将关停的生产设备所对应的工作岗位的职工计提的补偿金,该补偿金的计提根据相关岗位职工工龄和年收入为基础测算。

      本报告书摘要“第六章 交易标的 一、交易标的相关情况 (四)主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况”中所引用的数据经德勤审计,并出具了德师报(审)字(08)第S0047号审计报告。

      上海焦化坐落于上海吴泾化学工业区(以下简称“吴泾化工区”),邻近黄浦江畔,位于经济发达的华东地区。近年来,上海焦化围绕“清洁能源开发利用”,积极拓展以煤炭为基础原料的“煤基多联产”业务,掌握并集成了煤的焦化、气化、羰基合成等关键技术,已经成为全国领先的大型“煤基多联产”化工企业。

      最近三年中,上海焦化把握市场机遇,大力发展甲醇、焦炭、一氧化碳、醋酐等煤

      化工产品, 以及苯酐等精细化工产品。甲醇部分配套供应吴泾化工区内的化工企业,其余大部分供应华东市场,少部分供应华南市场或出口。焦炭主要供应宝山钢铁股份有限公司、江阴兴澄钢铁有限公司等华东地区的钢铁企业。一氧化碳主要供应吴泾化工区内的醋酸生产企业。苯酐主要供应上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和醇酸树脂原料等。

      上海焦化注重基础研究和技术开发,技术领域核心竞争力的培育。上海焦化已经基本掌握了先进的“煤炭洁净气化技术”及一系列后续综合利用技术,取得了生产规模、工艺手段和装置水平的国内领先地位,在煤化工生产装置的运行管理、工艺和设备的技术消化吸收再创新、新产品新工艺的产业化开发、大型煤化工项目工程设计施工建设能力等方面,形成了一体化的、跨地域发展的煤化工产业化扩张能力,从而具备了做强、做大、做深“煤基多联产”的可持续发展的竞争优势。

      为了拓展发展空间、增强企业竞争实力、实现可持续增长,上海焦化依托原料产地的优势,将在安徽省巢湖市无为县兴建大型“煤基多联产”基地。一期项目第一阶段60

      万吨/年甲醇项目已动工建设,未来将逐步建设醋酐、丁辛醇、1,4-丁二醇、聚甲醛、乙二醇等装置,从而形成集成效应和规模效应。安徽省巢湖市无为县将成为上海本部技术产业化的外埠生产中心。

      截止2008年底,上海焦化将成为拥有80万吨/年甲醇产能、140万吨/年焦炭产能、4

      万吨/年苯酐产能、43.5万吨/年一氧化碳产能、2万吨/年醋酐产能以及一定规模的氧气、氢气、氮气、氩气等工业气体和其他相关煤化工产品的煤化工行业龙头企业,基本完成产品结构和产业布局的战略性调整。

      关于上海焦化主营业务的详细情况见本章“二、本次拟购买资产的具体经营情况”。

      注:以上财务数据摘自上海焦化审计报告,财务指标系根据上海焦化审计报告的数据计算所得,相关上海焦化合并财务报表的编制基础请见本报告书摘要“第八章 财务会计信息”。

      1、2008年6月20 日,华谊集团向上海焦化收购其持有的上海华谊焦化煤气有限公司

      100%的国有股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值17,834.24万元,华谊集团以现金支付相关款项。

      2、2008年6月20 日,华谊集团向上海焦化收购其持有的上海太平洋化工集团房地产开发经营有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值5,551.88

      3、2008年6月20 日,华谊集团下属上海工程化学设计院有限公司收购上海焦化持有的上海太平洋化工(集团)公司焦化设计院100%股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值636.18万元,上海工程化学设计院有限公司以现金支付相关款项。

      4、2008年6月20 日,华谊集团下属上海化工工程监理有限公司收购上海焦化持有的上海焦化工程建设监理有限公司90%的股权及上海焦化下属上海新翼实业发展有限公司持有的上海焦化工程建设监理有限公司10%股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值299.23万元,华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

      ☆ 上述交易的经济行为获得上海国资委沪国资委产[2008]326号文批准,涉及的资产评估报告已获上海国资委备案。上述交易中涉及的资产均为上海焦化非主营业务资产,其中上海华谊焦化煤气有限公司为公用事业资产。

      5、2007年7月18日,华谊集团下属上海氯碱化工股份有限公司收购上海焦化持有的上海天原集团华胜化工有限公司5%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值3,421.22万元,华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

      6、2007年3月7 日,上海焦化有限公司将持有上海氯碱化工股份有限公司法人股

      95,009股在二级市场转让,交易价格2007年3月7 日的交易价,平均价格为6.36元/股,相关款项已收到。

      7、2006年7月20 日,华谊集团收购上海焦化持有的上海华谊本体聚合技术开发有限公司38.5%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值577.5万元,华谊集团公司以现金支付相关款项。

      8、2006年6月30 日,华谊集团收购上海焦化持有的上海化工供销有限公司24%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值1391.62万元,华谊集团公司以现金支付相关款项。

      9、2006年1月9 日,上海焦化下属上海焦化有限公司工会委员会、杨兴隆等16自然人收购上海焦化持有的上海尚泰化工有限公司56%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值158.4万元,华谊集团下属公司及自然人以现金支付相关款项。

      10、2005年6月20 日,华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海焦化焦联货运代理有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值277.17万元,华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

      11、2005年6月3 日,华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海长焦轮船有限公司51%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值162.29万元,华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

      12、2005年6月3 日,华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海焦扬贸易有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值288.54万元,华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

      13、2005年6月3 日,华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海太平洋化工集团口岸船务有限公司56.18%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值308.89万元,华谊集团下属公司以现金支付相关款项。

      根据本公司与华谊集团、中国信达、中国华融和上海焦化签订的《非公开发行股票购买资产协议》,上海焦化各股东均承诺“就本次非公开发行股票购买资产所涉及的其所持有的上海焦化股权转让行为相互放弃优先购买权”。

      本公司委托上海东洲对交易标的进行了评估,并出具了DZ080288014号《企业价值评估报告》。该资产评估报告尚需经上海国资委核准。本次交易价格将采用由上海东洲出具并经上海国资委核准的评估结果,最终的交易价格需经三爱富股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。

      根据上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报告》,本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估,并采用资产基础法的结果作为评估结果。

      资产基础法即成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。

      收益现值法即收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。

      以2008年6月30 日为评估基准日,交易标的之总资产为783,458.22万元,总负债为

      采用收益现值法对标的资产进行评估后的价值为646,580.00万元,收益现值法评估结果与调整后账面价值511,670.97万元相比增值134,909.03万元,增值率为26.37%。

      收益现值法的评估结果646,580.00万元与资产基础法的评估结果637,299.99万元相差9,280.01万元,差异比率1.46%。二、本次拟购买资产的具体经营情况

      上海焦化的主要业务是建立在煤化工基础上的“煤基多联产”。煤化工是指以煤为原料,经化学方法将煤炭转换为气体、液体和固体产品或半产品,而后进一步加工成一系列化工产品的工业。从广义上讲还包括以煤为原料的合成燃料工业。在国际原油价格高位运行,中国对原油进口依存度持续上升的情况下,作为一个煤炭储量相对丰富的国家,中国能够以“丰富而廉价”的煤炭替代“昂贵而稀缺”的石油具有重要战略意义。

      煤化工主要有三条路径:煤气化路线、煤焦化路线、“煤基多联产”是未来煤化工行业发展趋势

      “煤基多联产”指以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体系。煤基多联产技术实质是以煤炭为原料,通过多种煤炭转化技术有机集成在一起,同时获得多种高附加值的化工产品(如醇、酸、酐、醚等)、多种洁净的二次能源(气体燃料、液体燃料和电)及其他产品。多联产技术追求的是整个系统的资源利用、总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化,而不是一个局部产品的生产效益最大化。煤基多联产资源利用效率高、能耗低、污染小、综合成本和环境成本低,是未来煤化工发展的方向。

      上海焦化的煤基多联产建立在“煤气化路线”和“焦化路线”之上。上海焦化将在进一步提升“煤炭洁净气化技术”及一系列后续综合利用技术的研发、应用、集成能力的基础上,逐步实现由焦化与气化并重向以煤气化为主、煤焦化为辅的生产方式的转变,致力于创建煤基多联产的循环经济示范基地。

      中国是能源和化工产品消费大国,中国政府非常重视和鼓励发展煤化工产业。受到能源和基础化工品需求旺盛、政府相关产业政策支持等因素的拉动,中国煤化工产业具有较为广阔的市场发展空间。

      截止重组报告书出具之日,上海焦化主要生产甲醇、焦炭、一氧化碳等煤化工产品以及相关工业气体等副产品,同时上海焦化还生产苯酐等精细化工产品。未来,上海焦化将逐步拓展产品体系,预计2008年底前新建的醋酐装置将投产,未来安徽省巢湖市无为县化工基地的建设将进一步丰富上海焦化的产品线,实现煤基多联产的工艺优势和成本优势。

      上海焦化采用“德士古水煤浆气化法”生产优质甲醇,主要包括50#甲醇、羰基合成醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇。上海焦化采用的“德士古水煤浆气化”技术位于国际先进水平,甲醇生产装置单位能耗较低、技术先进、工艺成熟。

      上海焦化的甲醇部分配套供应吴泾化工区内的化工企业,其余大部分供应华东市场,少部分供应华南市场或出口。截止重组报告书出具之日,上海焦化已拥有约80万吨/年甲醇产能。

      上海焦化已掌握“干法熄焦”的技术,该技术生产的焦炭产品具有均匀性好、裂纹减少、强度提高、产生的污染少等优点。

      上海焦化生产的焦炭主要销售给宝山钢铁股份有限公司等华东地区的钢铁企业。截止重组报告书出具之日,上海焦化拥有4座焦炉、约140万吨/年焦产能,其中2号焦炉产能45万吨/年、3号焦炉产能30万吨/年、5号焦炉产能45万吨/年、6号焦炉产能20万吨/年,其中5号、6号焦炉采用先进的“干法熄焦”技术。根据上海市政府办公厅秘书处(沪府办秘(2006)005849号文)的相关要求,上海焦化2号、3号焦炉最晚不迟于2009年春节冬季用气高峰过后关闭,从而减少约75万吨/年的焦炭产能。

      上海焦化在生产焦炭的同时生产焦炉煤气和煤焦油产品。焦炉煤气目前主要供应上海华谊焦化煤气有限公司进一步加工生产上海城市民用燃气。煤焦油作为基础化工原料出售或作进一步精加工。

      一氧化碳是“德士古水煤浆气化法”的联产品,也是煤基多联产工艺环节中的重要产品之一。

      上海焦化生产的一氧化碳纯度可达到98.5-99.0%,主要供应给吴泾地区化工企业用于生产醋酸。在上海焦化醋酐装置投入生产后,部分一氧化碳将用作醋酐产品的原料。截止重组报告书出具之日,上海焦化拥有43.5万吨/年的一氧化碳产能。

      醋酐是甲醇的主要下游产品之一,广泛应用于化工、医药和染料等行业。上海焦化将于2008年年内投产2万吨/年的醋酐生产装置。上海焦化的醋酐生产为拥有自主知识产权的羰基合成催化体系,可使羰基化反应的条件温和,在较低的温度及压力下,就能快速的得到羰基化产物醋酸及醋酐,而且对反应设备的腐蚀性较小,无需外加氢碘酸,便于工业化生产实施。

      上海焦化通过“空分装置”经低温、低压分离生产氧气、氮气和氩气等产品。其中氧气主要自用作为德士古气化炉的气化剂,富裕少量氧气充瓶外供;氮气主要用作工业生产中的保护气体;氩气主要用作造船、不锈钢制品、焊接时的保护气。“德士古水煤浆气化法”还生产氢气,除用作甲醇合成的原料外,还可以外供作为双氧水的原料以及用作氢燃料电池的原料等。

      上海焦化以邻二甲苯为原料通过催化氧化生产高品位精苯酐。上海焦化的苯酐生产单套装置达到国际先进水平,采用90g工艺,苯酐收率可以达到110%,领先国内装置

      上海焦化的苯酐产品主要销售给上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和醇酸树脂原料等。截止重组报告书出具之日,上海焦化拥有4万吨/年苯酐产能。

      上海焦化实行专业化的采购模式,下设营销部负责主要生产原材料的采购,采购部负责辅料、生产设备/材料的采购。

      上海焦化建立了较完善的供应商评估体系。每年定期举行供应商评审会,评审会由综合计划部、营销部、财务部、监督部、生产部相关人员共同参加,对供应商的产品质量、供应及时性、服务质量等方面进行综合打分,对于打分不合格的供应商进行淘汰,通过长期、有效的供应商管理,建立高质量的供应商体系。

      原煤和洗精煤是上海焦化的主要原料,上海焦化通过与国内安徽、山西、内蒙古等煤炭产区的大型煤炭企业建立长期战略合作伙伴关系的方式保障煤炭资源的供应。

      此外,上海焦化正在积极进行技术研发,以增加可使用的煤炭品种范围,尤其是开发低成本煤炭品种的利用技术。通过拓宽适用的煤炭品种,降低生产成本和拓宽供应商渠道。

      综合计划部负责编制年度、季度、月度的生产计划,各个分公司、分厂负责执行该生产计划;生产部负责生产计划执行过程中的协调,并将生产情况反馈给综合计划部,由后者对生产计划进行调整。

      上海焦化主要产品甲醇、焦炭、一氧化碳等均作为大宗化工原料,客户群体定位于大中型工业企业,因此主要采取向客户直接销售的销售模式。

      上海焦化综合计划部负责产品的销售定价;营销部负责执行产品销售计划和拓展市场。综合计划部每月牵头召开销售定价会,由总经理、综合计划部、营销部共同参加,销售定价会确定当月的最低销售价格。

      综合计划部、营销部、财务部、监督部定期进行客户评审会,根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况确定相应的销售折扣和信用额度。

      资料来源:国家统计局及中国海关统计,含通过天然气等除煤化工以外的方式生产甲醇的统计

      由上表所示,最近三年国内甲醇市场运营良好,2007年表观消费量比2005年增长了约35%。随着产能的提高,中国甲醇自给能力不断增强,2007年进口甲醇仅占国内消费量的8%。甲醇出口市场持续增长,2005年到2007年,中国甲醇的出口量复合增长率为

      随着中国甲醇下游产品需求的增长以及在能源领域应用的拓展,甲醇的需求量仍将保持较大幅度上升。

      根据《中国甲醇生产与市场》2008年第四期统计,在国内甲醇生产企业中,2007

      年使用“煤化工”方式生产甲醇的企业约201家,占全国甲醇生产企业总数的83.8%,甲醇产量占全国甲醇总产量的66%。煤化工已成为国内甲醇生产的主要方式。

      国内主要甲醇生产企业包括上海焦化、中海石油建滔化工有限公司、平煤蓝天化工有限公司、山东兖矿国宏化工有限公司等。

      甲醇销售价格受运价、地区供需等因素的影响在不同地区之间的价格有一定差异。上图是2005年以来上海地区甲醇价格(含增值税,下同)走势图,可见上海地区甲醇在

      2005年初至2006年8月之间保持相对稳定,价格集中在2,500元/吨到2,800元/吨之间。2006

      年9月份开始甲醇价格的波动幅度开始增大,2006年11月突破3,500元/吨,2007年6月又快速下降至2,100元/吨,2007年11月再度达到3,700元/吨,2008年年初调整到2,800元/吨,

      2008年5月达到历史高位,突破4,300元/吨。总体来讲,2008年以来甲醇价格处于高位运行状态。

      由上表所示,由于国内外钢铁企业快速发展,最近三年国内焦炭产销情况良好,2007

      2006年以来,国家采取严格措施控制新增焦炭产能,淘汰土焦和改良焦,供需结构得到显著改善。

      大型钢铁集团一般配套有炼焦装置,此外山东铁雄集团能源集团有限公司、山西美锦能源集团有限公司等独立制焦企业也占据了一定市场份额。

      焦炭的主要原料焦煤价格处于不断上升趋势,焦炭价格也呈现不断上升趋势。上海地区的二级冶金焦(主要焦炭品种)价格(含增值税,下同)2005年底仅为1,050元/吨,

      2006年底上升到约1,180元/吨,2007年进一步上升到1,700元/吨。进入2008年后,受上游焦煤价格快速上升和下游炼钢用焦需求增加的影响,焦炭价格加速上升,2008年6月份上升至2,950元/吨。

      由上表所示,苯酐市场规模相对较小,2007年国内表观消费量仅为116万吨,比2005

      上海焦化以及山东宏信化工有限公司、镇江联成化学工业有限公司等为国内主要苯酐生产企业。

      苯酐价格相对比较稳定,2007年以来一直维持在10000元/吨(含税)上下。

      煤化工行业属于大宗化学品生产行业,对生产规模、技术开发具有较高的要求。中国政府意识到煤化工行业的发展必须结合环境保护,制定了煤化工行业健康发展的规划。2006年7月,国家发改委下发了《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》(发改工业[2006]1350号),对规模在300万吨/年以下的煤

制油项目、100万吨/年以下的甲醇和二甲醚项目、60万吨/年以下的煤制烯烃项目将不予批准。因此,煤化工行业将摆脱低技术水平、高污染的恶性竞争,只有拥有“清洁能源”的先进技术、具有经济规模、具有可持续发展能力的煤化工企业,才能获得较好的发展空间。

      上海焦化具有50年的技术积累和行业经验,已拥有80万吨/年甲醇产能、43.5万吨一氧化碳产能和140万吨/年焦炭产能,并已开工建设60万吨/年甲醇新装置,具有显著的先发优势。

      上海焦化拥有“德士古水煤浆气化法”、“干法熄焦”、“高纯度甲醇制备”等多项专利和大批非专利技术储备,参与“ 甲醇汽油国家标准”、“氢燃料电池”等多个国家级重点科技项目的研发,拥有全国领先的技术优势。

      甲醇、焦炭等煤化工产品属于大宗化工品,产品单批销量较大、库存占用资金较高,如果没有稳定、优质的客户群体,企业的经营压力将非常大。

      上海焦化拥有50年的市场积累,拥有大批优质、稳定的客户。上海焦化的甲醇部分配套吴泾化工区内企业,上海焦化的焦炭产品主要供应华东地区大型钢铁企业,拥有一批具有长期战略合作关系的大型优质客户。

      上海焦化产品销售通畅,资金周转快,拥有较高的资产经营效率,有效降低库存成本。2007年上海焦化的应收账款周转率为118.30,存货周转率为10.98,均处于优异水平。

      上海焦化位于经济发达的华东市场,华东地区是焦炭、甲醇以及下游产品的主要消费市场。例如,甲醇属于有毒、易燃、易爆危险物品,运输条件要求高,上海焦化近90%的甲醇销往附近的华东地区,其中约50%直接销往其生产基地所在的吴泾化工区内企业。因此,上海焦化靠近重要的化工产品消费地,具有明显的区位优势。

      上海焦化的技术优势集中于“煤气化路线”,煤气化路线衍生出的多联产工艺具有深度的产业链优势。除甲醇、醋酐等产品外,还可进一步生产丁辛醇、1,4-丁二醇、聚甲醛、乙二醇、煤制烯烃(乙烯、丙烯)、汽油、柴油等较完整的系列产品。上海焦化在“煤气化路线”中拥有充足的技术储备,比之单一技术、产品的企业在规避行业波动、提高盈利能力方面更具有优势。

      经济规模对于煤化工的成本优势具有重要意义。上海焦化在规模方面已经位于煤化工行业的前列,具有较高的市场份额。2008年1-6月,上海焦化甲醇销量27万吨(含上海焦化通过贸易购入并销售给客户的甲醇),拥有全国4.8%的市场份额,居国内甲醇生产企业第三名(中国氮肥行业协会统计)。2008年1-6月,上海焦化焦炭销量89.7万吨(含上海焦化通过贸易购入并销售给客户的焦炭),在国内独立制焦企业中排十名(中国炼焦行业协会统计)。中国苯酐企业规模较小,年产10万吨/年的企业只有两家。2008年

      1-6月,上海焦化苯酐销量2.36万吨,拥有全国4.3%的市场份额,按销量排名为全国第七名(中国苯酐行业协会统计)。因此,上海焦化在煤化工企业中具有领先的市场份额。

      上海焦化生产的甲醇主要配套供应上海吴泾化工区内企业,有稳定的用户,销售上在华东地区已有稳定的销售渠道,2007年上海焦化在华东地区甲醇市场占有率为14%。上海焦化可生产50#甲醇、羰基合成醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇。上海焦化2006年、2007年及2008年1-6月甲醇销售情况如下:

      上海焦化生产的焦炭主要是为宝山钢铁股份有限公司等华东区钢铁企业配套冶金焦,2006年、2007年及2008年1-6月焦炭销售情况如下。

      3、2006年、2007年及2008年1-6月上海焦化向前五名客户的销售情况

      上海焦化2006年、2007年和2008年1-6月的前五大客户中,上海吴泾化工有限公司为上海焦化的关联方。2006年、2007年和2008年1-6月,上海焦化向上海吴泾化工有限公司销售额分别为25,232万元、44,437万元和31,252万元,分别占营业收入5.2%、7.9%和9.1%。主要销售产品为甲醇和一氧化碳。

      ☆ 上海焦化主要产品中,甲醇、一氧化碳主要使用原煤作为生产原料;焦炭主要使用洗精煤作为生产原料;苯酐主要使用邻二甲苯作为生产原料。此外,电力也构成上海焦化的主要生产成本,目前通过外购方式取得。

      2、2006年、2007年及2008年1-6月上海焦化向前五名供应商的采购情况

      上海焦化2006年和2007年的前五大供应商中,河南博海化工有限公司为上海焦化关联方,上海焦化2006年和2007年分别向河南博海化工有限公司采购22,315.80万元和

      23,206.06万元,分别占营业成本的5.4%和4.9%。主要采购产品为煤焦油及相关产品。

      上海焦化环境管理机构由其环保管理委员会负责,下设生产部环保组和环保运营分公司。

      (1)环保管理委员会组长由分管生产的副总经理担任,组员为上海焦化各分公司的部门经理及环保部门的主管。环保管理委员会主要负责公司环保项目的发展及规划、日常环保装置的管理、各分公司内部环保的日常工作及环保事故的应急处理等。

      (2 )生产部下设环保组,具体负责上海焦化的环境保护和三废的治理工作。上海焦化的环境监测站隶属生产部环保组,主要承担全公司的废水污染物分析、大气污染物分析、安全分析、工业卫生分析等工作。

      (3)环保运营分公司作为上海焦化独立的分公司,主要负责二套A/A/O (硝化-反硝化生物脱氮)生化装置的运行、管理及数据分析,全公司废水及固体废物的处置工作,废水科研试验装置的小试和中试。

      生产部环保组负责制定一系列技术制度和管理档案,使环保工作有章可循,包括:

      (1)环保措施和基础台帐;(2)污染事故调查报告;(3)装置超标排放通知程序;

      根据相关环保部门出具的证明,上海焦化能遵守国家和上海市环保法律、法规的要求。

      上海焦化对安全生产制定了严密的规章制度,包括《安全生产责任制》、《员工安全守则》、《事故管理规定》、《安全教育管理规定》、《安全检察管理规定》、《安全技术措施计划管理办法》、《安全装置(附件)使用管理规定》、《承发包工程安全管理规定》、《危险作业安全管理规定》、《检修施工安全管理规定》等26项安全规章制度,并对28个工作岗位的安全操作规程进行了详细规定。

      上海焦化于2002年通过了ISO9001:2000质量管理体系认证,主要产品都是质量管理体系覆盖的产品,截止重组报告书出具之日,上海焦化生产的产品无重大的质量纠纷。

      上海焦化的主要产品中,除了醋酐尚处于工业化试生产的调试阶段外,其余均处于大批量工业化生产阶段,预计2008年底前,上海焦化2万吨/年的醋酐装置将完成调试并进入大规模生产阶段。三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况

      截止2008年6月30 日,上海焦化存在面积约30,915.55平方米的房屋建筑物尚未办理相关权证,占全部上海焦化房屋建筑物建筑面积262,510.01平方米的11.8%。目前,上海焦化正在向相关房地部门申请办理该部分房屋建筑物的相关权证。

      截止2008年6月30 日,上海焦化控股子公司存在账面值1,793万元的机器设备被抵押,根据上市公司法律顾问出具的法律意见书,上述机器设备被抵押的情况对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

      上海焦化及其控股子公司拥有二十六处共计2,692,925.99平方米土地,均已办理土地使用权证,其中,划拨土地十六幅共计655,625.16平方米,约占所有土地面积的24%。相关划拨土地出让手续正在办理之中。出让土地十幅共计2,037,300.83平方米,约占所有土地面积的76%。

      截止2008年6月30 日,上海焦化及控股子公司有约占地612,037.00平方米的土地为空转地,约占所有土地面积的23%。

      空转土地在性质上属于出让地,根据国有土地使用权出让合同,权利人对空转地拥有使用、抵押等权利。在依据沪府(1995)60号文规定,重新签订出让合同,并缴纳出让金后,权利人可以转让空转土地及地上建筑物。

      上海焦化已通过招、拍、挂程序竞拍取得安徽无为经济开发区中心大道与东环路交叉口面积为509,812.90平方米的土地使用权,相关权证正在办理中。

      截止2008年6月30 日,上海焦化共享有26项已经授权的专利,并有35项专利正在申请中。上海焦化部分专利和其他单位共同申请,对于与其他单位共同申请的专利,上海焦化与专利共同人基本签订了专利共同申请协议,就专利利益分配制定了明确的分配方案。

      (上海市港口管理局2005年5月1501号上海港口岸线使用许可证;上海市港口管理局

      2005年5月1515号上海港口岸线使用许可证),长度共计810米。上海焦化的2条岸线均已处于正常使用状态。四、其他与交易标的资产相关需说明的情况

      截止重组报告书出具之日,上海焦化不存在许可他人使用自身资产的情况,也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

      本公司本次非公开发行股份购买资产的发行价格为8.72元,为本公司第六届董事会

      2008年第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,并按照每10股派送红股

      1股的分配方案除权后的价格(按“四舍五入”取两位小数)。上述价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会2008年第53号令)第四十二条的规定计算。

      在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

      交易各方所持有的上海焦化股权比例以本次非公开发行股份购买资产确定的评估基准日在工商管理部门登记确认的股权比例为准。二、发行股份的种类、面值及发行方式

      本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

      本次发行采用非公开发行方式,根据中国证监会的相关规定,在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向上述特定对象发行。三、发行股份数量

      根据上海东洲对交易标的的评估结果折算,公司拟向交易对方共发行股份73,085万股,占本次交易后公司总股本107,808万股的67.79%。其中,拟向华谊集团发行股份52,424

      万股,拟向中国信达发行股份19,426万股,拟向中国华融发行股份1,235万股。最终的发行数量将根据经上海国资委核准的资产评估结果确定,并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。

      在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。四、本次发行股票的限售期

      本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易;中国华融认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。五、上市地点

      在限售期结束后,本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

      本次向特定对象非公开发行股份完成后,三爱富本次非公开发行前的滚存未分配利润将由三爱富新老股东按照发行后的比例共享。七、评估基准日至交割日上海焦化损益的归属

      上海焦化在评估基准日至交割日之间产生的盈利由三爱富享有,华谊集团、中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值,否则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。八、本次非公开发行股份决议的有效期

      本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。九、发行对象及认购方式

      华谊集团、中国信达和中国华融以其持有的上海焦化股权评估作价认购本次非公开发行股份。十、发行股份前后比较说明

      合计 34,722.78 100.00% 107,807.64 100.00%注:(1)上表根据重组报告书出具之日上海东洲对交易标的的评估结果测算,上述持股情况尚需根据经上海国资委核准的评估结果确定;

      本次发行股份前后,上市公司的控股股东均为华谊集团,未导致上市公司控制权发生变化。

      2本次交易前,华谊集团及其一致行动人合并持有三爱富的股权比例约为32%;本次交易后,华谊集团及其一致行动人合并持有三爱富的股权比例约为77%。

      德勤华永会计师事务所有限公司对本次拟购买标的资产2006、2007年度及2008年

      1-6月期间模拟财务报表及附注进行了审计,并出具了《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审计报告》(德师报(审)字(08)第S0047号)。

      德勤华永会计师事务所有限公司对三爱富2007年度及2008年1-6月备考模拟合并财务报表及附注进行了审计,并出具了《上海三爱富新材料股份有限公司审计报告》(德师报(审)字(08)第S0049号)。

      (三)三爱富2007年度及2008年1-6月期间备考报表扣除非经常性损益后的净利润

      德勤华永会计师事务所有限公司对上海焦化有限公司2008及2009年度备考合并盈利预测报表及附注进行了审核,并出具了《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产备考合并盈利预测报告及审核报告》(德师报(核)字(08)第E0020号)。

      德勤华永会计师事务所有限公司对三爱富2008及2009年度备考合并盈利预测报表及附注进行了审核,并出具了《上海三爱富新材料有限公司备考合并盈利预测报告及审核报告》(德师报(核)字(08)第E0021号)。

      (1)公司从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策和公司所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化,生产经营业务涉及的借款利率和外汇市场汇价将在正常范围内波动。

      (2 )国家对煤化工和氟化工行业政策不会发生重大改变,公司与客户和供应商签订的购销合同不会发生重大调整,并根据合同规定的要求如期履行。

      (3)上海焦化预计于2009年3月底关闭2号和3号焦炉,5号和6号焦炉正常生产。上海焦化预计处置2号和3号焦炉时无重大损益。

      (4 )上海焦化预计4万吨/年苯酐二期工程(以下简称“苯酐工程”)于2009年7月投产,预计届时将增加苯酐产能4万吨/年。

      (5)公司的生产经营计划、销售计划、固定资产投资计划能如期实现且无重大变化。

      (6)公司主要产品的市场需要状况和价格在预测范围内变动,生产经营所需的原材料和能源供求状况和价格在预测范围内变动。产品的终端销售价格随着采购价格同步变动。公司主要产品的市场在2008年7月1日至12月31 日止期间和2009年度仍处于景气周期。

      (7)上海焦化已经储备了甲醇工程、醋酐工程和苯酐工程的一线生产人员,不需新增一线)上海焦化将为焦化煤气提供生产原料及配套服务。

      (9)上海焦化预测于2008年下半年办理完成上海市龙吴路4280号637亩划拨土地出让金补缴手续。

      (10)由于政府补助存在重大不确定性,上海焦化未预测在2008年7月1日至2008

      (此页无正文,为《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)摘要》之签署页)

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科普小知识;国家从经济全局的眼光来考虑,必定会对某些产业进行扶持,给予优惠政策,其中,最关键的是优惠的税收政策和优惠的贷款支持。处于这些政策扶持行业的上市公司从中可以得到很大的好处,其业绩改善自然就有了保证。国家重点扶持的产业偏重于基础性产业,能源、交通、化工、通讯、高科技等等均是扶持对象。这些受扶持的行业往往同时也正是有市场有效益的行业,投资者选股时应该偏重于这些行业的上市公司,投资回报的可靠性将大为增加。

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